中國企業(yè)可持續(xù)披露準則建設工作更進一步

財政部、生態(tài)環(huán)境部聯(lián)合印發(fā)的《企業(yè)可持續(xù)披露準則第1號——氣候（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱氣候準則征求意見稿）充分吸收《企業(yè)可持續(xù)披露準則——基本準則（試行）》（以下簡稱基本準則）秉承的“積極借鑒、以我為主、兼收并蓄、彰顯特色”的準則制定思路，是中國企業(yè)可持續(xù)披露準則體系中具體準則的重要組成部分。

 

重要意義

 

總體而言，氣候準則征求意見稿主要具有以下四點重要意義。

 

一是接軌國際，保持中國特色。氣候準則征求意見稿借鑒國際準則的有益經(jīng)驗，在氣候相關風險和機遇信息的披露方面與國際可持續(xù)準則理事會發(fā)布《國際財務報告可持續(xù)披露準則第2號（IFRS S2）——氣候相關披露》總體保持銜接。同時，在氣候相關影響信息的披露、碳配額交易對財務報告的影響、企業(yè)應對氣候變化創(chuàng)新舉措等方面提出具有中國特色的披露要求。

 

二是規(guī)范內(nèi)容，推行先試先行。氣候準則征求意見稿規(guī)范企業(yè)進行氣候相關披露的主要內(nèi)容，但并未就實施范圍及實施要求立即做出強制規(guī)定，而是允許企業(yè)在現(xiàn)階段結合自身情況進行自愿實施。通過優(yōu)先發(fā)布內(nèi)容明確、與國際接軌的披露要求，能夠給企業(yè)樹立明確的方向標，鼓勵一部分企業(yè)先做起來，一部分企業(yè)準備起來，一部分企業(yè)學習起來。

 

三是加強基建，確保實施可行。隨著氣候準則征求意見稿的發(fā)布，相應配套基礎設施正在穩(wěn)步建設中。除準則配套的各類應用實施指南之外，包括國家溫室氣體排放因子數(shù)據(jù)庫、各類特定行業(yè)的排放因子數(shù)據(jù)庫、宏觀經(jīng)濟和社會人口數(shù)據(jù)、各級氣候氣象數(shù)據(jù)等在內(nèi)的官方公開數(shù)據(jù)庫正在陸續(xù)出臺并不斷完善。

 

四是通盤規(guī)劃，有序穩(wěn)步推出。同步發(fā)布的起草說明指出，氣候準則征求意見稿經(jīng)過充分調(diào)研、審慎探討及綜合規(guī)劃。

 

一方面，邀請不同行業(yè)內(nèi)的中國企業(yè)進行模擬披露和反饋，尤其著重對重難點披露細則進行評估；另一方面，保持與國際準則制定機構的技術交流，協(xié)調(diào)各類專家學者評估反饋，并協(xié)同不同主管部門共同探討商議。此外，整個準則體系中的配套內(nèi)容（如相應的應用指南、行業(yè)應用指南，如電力、鋼鐵、煤炭、石油、化肥、鋁、氫、水泥、汽車等）已同步推進，并將適時推出。

 

核心條款解讀

 

氣候準則征求意見稿共六章47條，與其他國際公認的氣候相關信息披露框架一致，遵循治理、戰(zhàn)略、風險和機遇管理以及指標和目標的四支柱框架，需會同基本準則中的信息質(zhì)量、重要性標準、一般披露要求等內(nèi)容一并遵守。

 

在總則章節(jié)，規(guī)范“無須付出過度成本或者努力即可獲得”合理且有依據(jù)信息。該內(nèi)容在既往可持續(xù)信息披露工作中并不常見，但在財務報告工作中則是一個非常重要的概念。這意味著，可持續(xù)信息披露早已從傳統(tǒng)的“好人好事”過渡到切實反映企業(yè)價值的新維度，將與財務報告共同組成完整的企業(yè)發(fā)展故事。此外，在氣候風險和機遇披露的基礎上，提出氣候相關影響披露的要求，并征詢是否應當給出更多明確要求。

 

在治理章節(jié)，不僅就如何披露治理層、管理層在管理和監(jiān)督氣候相關風險和機遇所采用的治理機構、控制措施和程序等方面進行規(guī)定，還就第三方鑒證作出規(guī)定，即鼓勵企業(yè)利用內(nèi)部審計部門對氣候相關風險和機遇進行監(jiān)督，并聘請第三方鑒證機構對氣候相關信息進行鑒證。這直接體現(xiàn)我國在氣候治理方面的責任和擔當，有利于我國企業(yè)在國際舞臺上提振聲量。

 

在戰(zhàn)略章節(jié)，除了氣候韌性、氣候情景分析、當期和預期的財務影響等方面與國際準則保持一致外，還有具有中國特色的披露要求。比如，有助于減緩和適應氣候變化的創(chuàng)新舉措及效果，以及相應的成本；與應對氣候變化相關的資本化成本、費用化支持等，體現(xiàn)中國企業(yè)在參與氣候治理進程中的重要貢獻，并對企業(yè)的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃和具體運營過程等方面具有參考意義。

 

在指標和目標章節(jié)，從跨行業(yè)指標、行業(yè)特定指標和設定的目標三個角度展開。

 

一是跨行業(yè)指標，主要包括溫室氣體排放情況、與氣候轉(zhuǎn)型風險和物理風險相關的資產(chǎn)或業(yè)務活動的數(shù)量、總額和百分比、氣候相關機遇、碳定價、薪酬等。

 

二是行業(yè)特定指標，企業(yè)在確定披露的行業(yè)特定指標時，應當充分考慮相關法律法規(guī)及政策的要求，以及行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)的披露慣例。

 

三是設定的目標，主要包括企業(yè)為監(jiān)控實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的進展而設定的氣候相關定量或定性目標等。

 

此外，氣候準則征求意見稿還額外設置“整合披露”要求，避免重復披露，以及在特定情況下可豁免披露商業(yè)敏感信息的要求。

 

對相關方的影響和建議

 

盡管氣候準則征求意見稿采取從自愿到逐步強制的規(guī)劃策略，但仍建議這三類企業(yè)重點關注并起到示范帶頭的作用。

 

一是上市企業(yè)，尤其是多地上市企業(yè)，應當及時關注不同氣候信息披露準則之間的差異，力求事半功倍，盡可能通過一套完整連貫的流程，滿足多套披露合規(guī)的要求。

 

二是金融機構，尤其是商業(yè)銀行、保險機構等，應當身先士卒，起到表率，并重點推進適用的多套合規(guī)披露要求中針對金融機構的特定氣候信息披露要求（如投融資碳排放等）。

 

三是高碳排放行業(yè)內(nèi)的各類企業(yè)，在管理好氣候風險的同時，講好氣候機遇的故事，說清氣候治理的成效。

 

此外，針對部分重難點細則，建議各類企業(yè)提前部署具體的工作計劃，提前設計好內(nèi)部控制和管理流程。

 

比如，對于溫室氣體排放，尤其范圍三，應當關注數(shù)據(jù)核算口徑、數(shù)據(jù)收集質(zhì)量和覆蓋度等。針對排放量核算方法，若暫無國家或交易所規(guī)定，應當優(yōu)先使用何種方法值得重點關注。

 

對于氣候情景分析，盡管提供豁免措施，應盡早結合經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展規(guī)劃，評估何時、如何開展何等程度的氣候情景分析，來評估企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力。

 

對于當期和預期的財務影響，應打破思維慣式，在傳統(tǒng)財務工作的流程中有機融入可持續(xù)新思路，串聯(lián)財務和可持續(xù)雙向思維，逐步縮小財務報告和非財務報告兩者間的空白領域，實現(xiàn)一個企業(yè)、兩個方面、一個故事。

 

（作者系ISSB過渡實施小組專家成員、普華永道中國專業(yè)技術部合伙人）