中國企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則建設(shè)工作更進(jìn)一步

財(cái)政部、生態(tài)環(huán)境部聯(lián)合印發(fā)的《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則第1號(hào)——氣候（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱氣候準(zhǔn)則征求意見稿）充分吸收《企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（試行）》（以下簡稱基本準(zhǔn)則）秉承的“積極借鑒、以我為主、兼收并蓄、彰顯特色”的準(zhǔn)則制定思路，是中國企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系中具體準(zhǔn)則的重要組成部分。

 

重要意義

 

總體而言，氣候準(zhǔn)則征求意見稿主要具有以下四點(diǎn)重要意義。

 

一是接軌國際，保持中國特色。氣候準(zhǔn)則征求意見稿借鑒國際準(zhǔn)則的有益經(jīng)驗(yàn)，在氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇信息的披露方面與國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會(huì)發(fā)布《國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第2號(hào)（IFRS S2）——氣候相關(guān)披露》總體保持銜接。同時(shí)，在氣候相關(guān)影響信息的披露、碳配額交易對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的影響、企業(yè)應(yīng)對(duì)氣候變化創(chuàng)新舉措等方面提出具有中國特色的披露要求。

 

二是規(guī)范內(nèi)容，推行先試先行。氣候準(zhǔn)則征求意見稿規(guī)范企業(yè)進(jìn)行氣候相關(guān)披露的主要內(nèi)容，但并未就實(shí)施范圍及實(shí)施要求立即做出強(qiáng)制規(guī)定，而是允許企業(yè)在現(xiàn)階段結(jié)合自身情況進(jìn)行自愿實(shí)施。通過優(yōu)先發(fā)布內(nèi)容明確、與國際接軌的披露要求，能夠給企業(yè)樹立明確的方向標(biāo)，鼓勵(lì)一部分企業(yè)先做起來，一部分企業(yè)準(zhǔn)備起來，一部分企業(yè)學(xué)習(xí)起來。

 

三是加強(qiáng)基建，確保實(shí)施可行。隨著氣候準(zhǔn)則征求意見稿的發(fā)布，相應(yīng)配套基礎(chǔ)設(shè)施正在穩(wěn)步建設(shè)中。除準(zhǔn)則配套的各類應(yīng)用實(shí)施指南之外，包括國家溫室氣體排放因子數(shù)據(jù)庫、各類特定行業(yè)的排放因子數(shù)據(jù)庫、宏觀經(jīng)濟(jì)和社會(huì)人口數(shù)據(jù)、各級(jí)氣候氣象數(shù)據(jù)等在內(nèi)的官方公開數(shù)據(jù)庫正在陸續(xù)出臺(tái)并不斷完善。

 

四是通盤規(guī)劃，有序穩(wěn)步推出。同步發(fā)布的起草說明指出，氣候準(zhǔn)則征求意見稿經(jīng)過充分調(diào)研、審慎探討及綜合規(guī)劃。

 

一方面，邀請(qǐng)不同行業(yè)內(nèi)的中國企業(yè)進(jìn)行模擬披露和反饋，尤其著重對(duì)重難點(diǎn)披露細(xì)則進(jìn)行評(píng)估；另一方面，保持與國際準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)的技術(shù)交流，協(xié)調(diào)各類專家學(xué)者評(píng)估反饋，并協(xié)同不同主管部門共同探討商議。此外，整個(gè)準(zhǔn)則體系中的配套內(nèi)容（如相應(yīng)的應(yīng)用指南、行業(yè)應(yīng)用指南，如電力、鋼鐵、煤炭、石油、化肥、鋁、氫、水泥、汽車等）已同步推進(jìn)，并將適時(shí)推出。

 

核心條款解讀

 

氣候準(zhǔn)則征求意見稿共六章47條，與其他國際公認(rèn)的氣候相關(guān)信息披露框架一致，遵循治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理以及指標(biāo)和目標(biāo)的四支柱框架，需會(huì)同基本準(zhǔn)則中的信息質(zhì)量、重要性標(biāo)準(zhǔn)、一般披露要求等內(nèi)容一并遵守。

 

在總則章節(jié)，規(guī)范“無須付出過度成本或者努力即可獲得”合理且有依據(jù)信息。該內(nèi)容在既往可持續(xù)信息披露工作中并不常見，但在財(cái)務(wù)報(bào)告工作中則是一個(gè)非常重要的概念。這意味著，可持續(xù)信息披露早已從傳統(tǒng)的“好人好事”過渡到切實(shí)反映企業(yè)價(jià)值的新維度，將與財(cái)務(wù)報(bào)告共同組成完整的企業(yè)發(fā)展故事。此外，在氣候風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇披露的基礎(chǔ)上，提出氣候相關(guān)影響披露的要求，并征詢是否應(yīng)當(dāng)給出更多明確要求。

 

在治理章節(jié)，不僅就如何披露治理層、管理層在管理和監(jiān)督氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇所采用的治理機(jī)構(gòu)、控制措施和程序等方面進(jìn)行規(guī)定，還就第三方鑒證作出規(guī)定，即鼓勵(lì)企業(yè)利用內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇進(jìn)行監(jiān)督，并聘請(qǐng)第三方鑒證機(jī)構(gòu)對(duì)氣候相關(guān)信息進(jìn)行鑒證。這直接體現(xiàn)我國在氣候治理方面的責(zé)任和擔(dān)當(dāng)，有利于我國企業(yè)在國際舞臺(tái)上提振聲量。

 

在戰(zhàn)略章節(jié)，除了氣候韌性、氣候情景分析、當(dāng)期和預(yù)期的財(cái)務(wù)影響等方面與國際準(zhǔn)則保持一致外，還有具有中國特色的披露要求。比如，有助于減緩和適應(yīng)氣候變化的創(chuàng)新舉措及效果，以及相應(yīng)的成本；與應(yīng)對(duì)氣候變化相關(guān)的資本化成本、費(fèi)用化支持等，體現(xiàn)中國企業(yè)在參與氣候治理進(jìn)程中的重要貢獻(xiàn)，并對(duì)企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和具體運(yùn)營過程等方面具有參考意義。

 

在指標(biāo)和目標(biāo)章節(jié)，從跨行業(yè)指標(biāo)、行業(yè)特定指標(biāo)和設(shè)定的目標(biāo)三個(gè)角度展開。

 

一是跨行業(yè)指標(biāo)，主要包括溫室氣體排放情況、與氣候轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)和物理風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)活動(dòng)的數(shù)量、總額和百分比、氣候相關(guān)機(jī)遇、碳定價(jià)、薪酬等。

 

二是行業(yè)特定指標(biāo)，企業(yè)在確定披露的行業(yè)特定指標(biāo)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮相關(guān)法律法規(guī)及政策的要求，以及行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)的披露慣例。

 

三是設(shè)定的目標(biāo)，主要包括企業(yè)為監(jiān)控實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的進(jìn)展而設(shè)定的氣候相關(guān)定量或定性目標(biāo)等。

 

此外，氣候準(zhǔn)則征求意見稿還額外設(shè)置“整合披露”要求，避免重復(fù)披露，以及在特定情況下可豁免披露商業(yè)敏感信息的要求。

 

對(duì)相關(guān)方的影響和建議

 

盡管氣候準(zhǔn)則征求意見稿采取從自愿到逐步強(qiáng)制的規(guī)劃策略，但仍建議這三類企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注并起到示范帶頭的作用。

 

一是上市企業(yè)，尤其是多地上市企業(yè)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注不同氣候信息披露準(zhǔn)則之間的差異，力求事半功倍，盡可能通過一套完整連貫的流程，滿足多套披露合規(guī)的要求。

 

二是金融機(jī)構(gòu)，尤其是商業(yè)銀行、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等，應(yīng)當(dāng)身先士卒，起到表率，并重點(diǎn)推進(jìn)適用的多套合規(guī)披露要求中針對(duì)金融機(jī)構(gòu)的特定氣候信息披露要求（如投融資碳排放等）。

 

三是高碳排放行業(yè)內(nèi)的各類企業(yè)，在管理好氣候風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，講好氣候機(jī)遇的故事，說清氣候治理的成效。

 

此外，針對(duì)部分重難點(diǎn)細(xì)則，建議各類企業(yè)提前部署具體的工作計(jì)劃，提前設(shè)計(jì)好內(nèi)部控制和管理流程。

 

比如，對(duì)于溫室氣體排放，尤其范圍三，應(yīng)當(dāng)關(guān)注數(shù)據(jù)核算口徑、數(shù)據(jù)收集質(zhì)量和覆蓋度等。針對(duì)排放量核算方法，若暫無國家或交易所規(guī)定，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先使用何種方法值得重點(diǎn)關(guān)注。

 

對(duì)于氣候情景分析，盡管提供豁免措施，應(yīng)盡早結(jié)合經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展規(guī)劃，評(píng)估何時(shí)、如何開展何等程度的氣候情景分析，來評(píng)估企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力。

 

對(duì)于當(dāng)期和預(yù)期的財(cái)務(wù)影響，應(yīng)打破思維慣式，在傳統(tǒng)財(cái)務(wù)工作的流程中有機(jī)融入可持續(xù)新思路，串聯(lián)財(cái)務(wù)和可持續(xù)雙向思維，逐步縮小財(cái)務(wù)報(bào)告和非財(cái)務(wù)報(bào)告兩者間的空白領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)一個(gè)企業(yè)、兩個(gè)方面、一個(gè)故事。

 

（作者系ISSB過渡實(shí)施小組專家成員、普華永道中國專業(yè)技術(shù)部合伙人）